中共青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司委員會(huì)

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董事會(huì)議事規(guī)則》的通知

各下屬公司，集團(tuán)各部門：

      《青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》經(jīng)集團(tuán)公司黨委會(huì)、董事會(huì)研究通過(guò)，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真抓好貫徹執(zhí)行。

中共青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司委員會(huì)

        2022年3月15日

青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
 

第一章  總  則

第一條  為規(guī)范青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）董事會(huì)職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)決策程序和議事方式，提升董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，保證董事會(huì)依法行使權(quán)力、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本議事規(guī)則。

第二條  本制度適用于集團(tuán)公司本部，各下屬公司可結(jié)合自身實(shí)際參照制定。

第二章  董事會(huì)的職權(quán)和義務(wù)

第三條  董事會(huì)享有業(yè)務(wù)執(zhí)行和日常經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)，出資人或出資人受托機(jī)構(gòu)出具決議后，董事會(huì)應(yīng)執(zhí)行其決議并對(duì)出資人負(fù)責(zé)。董事會(huì)決定公司日常經(jīng)營(yíng)中的重要事項(xiàng)。

第四條  董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行出資人的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報(bào)告；

（二）制訂集團(tuán)公司章程及章程修改方案；

（三）制定集團(tuán)公司基本管理制度；

（四）制訂集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；

（五）制訂集團(tuán)公司設(shè)立、合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本、發(fā)行債券、申請(qǐng)破產(chǎn)及重大改革、改制、改組方案；

（六）制訂集團(tuán)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）決定集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和調(diào)整；

（八）制訂集團(tuán)公司年度投融資計(jì)劃以及審議計(jì)劃外重大投融資事項(xiàng)；

（九）決定集團(tuán)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制等；

（十）審議集團(tuán)公司各部門負(fù)責(zé)人任期及年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)，對(duì)集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行考核。

（十一）審定下屬公司的公司章程及增減注冊(cè)資本；

（十二）審定下屬公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員績(jī)效考核方案及中層管理人員選聘、任免和綜合評(píng)價(jià)；

（十三）審議集團(tuán)公司重大資產(chǎn)處置、轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)損失核銷、產(chǎn)權(quán)變動(dòng)以及捐贈(zèng)或贊助等事項(xiàng)；

（十四）聽(tīng)取經(jīng)營(yíng)班子層工作匯報(bào)；

（十五）法律、法規(guī)、公司章程和“三重一大”制度規(guī)定的其他需要董事會(huì)審議或?qū)彾ㄊ马?xiàng)。

第五條  董事會(huì)履行下列義務(wù)：

（一）講求誠(chéng)信，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法保守公司商業(yè)秘密；

（二）維護(hù)出資人、債權(quán)人、公司和職工的合法權(quán)益，確保資產(chǎn)保值增值。

第六條  董事會(huì)可按照規(guī)范和效率兼顧的原則，建立相應(yīng)的授權(quán)機(jī)制，在不違反法律法規(guī)及其他強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，將職責(zé)內(nèi)一定事項(xiàng)決策權(quán)授予董事長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)班子層、下屬公司董事會(huì)等。

第三章  董事會(huì)會(huì)議

第七條  董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，定期董事會(huì)會(huì)議原則上每季度至少召開(kāi)一次，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議根據(jù)工作需要決定召開(kāi)時(shí)間。

第八條  定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)5日前書面通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。書面通知包括會(huì)議日期和地點(diǎn)、會(huì)議期限、事由及議題。對(duì)董事會(huì)會(huì)議審議的重大決策事項(xiàng)，必須事先向董事、監(jiān)事提供充分的資料，以確保董事、監(jiān)事有足夠時(shí)間研閱。書面通知方式不限于電話、微信等方式。

第九條  有下列情況之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在2日內(nèi)簽發(fā)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知：

（一）二分之一以上董事提議時(shí)；

（二）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（三）董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要時(shí)；

（四）其他緊急情況，需要臨時(shí)召集時(shí)。

第十條  董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)。必要時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)同意，也可以電話、傳真、視頻等通訊方式召開(kāi)。以通訊方式召開(kāi)的，以在電話會(huì)議中發(fā)表意見(jiàn)的董事或規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到以傳真、電話等有效表決票計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。

第十一條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。

第十二條  董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)或不履行職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第十三條  董事會(huì)會(huì)議表決，各董事會(huì)成員均為一票。董事會(huì)表決事項(xiàng)出現(xiàn)贊成票和反對(duì)票相等時(shí)，由董事長(zhǎng)決定，董事會(huì)表決可以采取電話會(huì)議等現(xiàn)代通訊方式。

第十四條  董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果。其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)辦公室在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后1個(gè)工作日內(nèi)，將表決結(jié)果通知董事。

第十五條  董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)公司全體董事半數(shù)以上人數(shù)通過(guò)。涉及修改公司章程，公司合并、分立、變更組織形式，增加或減少注冊(cè)資本，解散和清算事項(xiàng)必須由全體董事三分之二以上表決方可同意。

第十六條  參加和列席董事會(huì)人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行回避制度和保密制度。

第四章  董事會(huì)會(huì)議記錄及決議

第十七條  董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)由專人負(fù)責(zé)，具體包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事及監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。會(huì)議記錄與出席會(huì)議的董事簽名簿、代理出席委托書、表決記錄、議題清單、議題材料等一并作為檔案永久保存。

第十八條  由公司行政管理部代行董事會(huì)辦公室職能，負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作，并在董事會(huì)結(jié)束后2個(gè)工作日內(nèi)，整理出董事會(huì)紀(jì)要、決議，按照公文處理程序?qū)徍灐?/p>

第十九條  董事會(huì)紀(jì)要、決議由董事長(zhǎng)審定簽發(fā)。

第二十條  董事會(huì)紀(jì)要、決議簽發(fā)后，由公司行政管理部一并存檔，及時(shí)印送董事會(huì)成員，并抄報(bào)公司黨委、監(jiān)事會(huì)，印發(fā)至相關(guān)部門和下屬公司。

第五章  決議的執(zhí)行與監(jiān)督

第二十一條  公司行政管理部應(yīng)當(dāng)主動(dòng)掌握董事會(huì)決議實(shí)施的進(jìn)展情況，對(duì)實(shí)施中的重要問(wèn)題及時(shí)向董事會(huì)和董事長(zhǎng)報(bào)告并提出建議。

第二十二條  公司行政管理部負(fù)責(zé)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成決議的執(zhí)行情況。

第六章  附  則

第二十三條  本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及《青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司章程》辦理。

第二十四條  本規(guī)則由集團(tuán)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條  本規(guī)則自印發(fā)之日起執(zhí)行。