青神發(fā)展投資集團有限公司
投資管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范集團公司及下屬公司的投資行為，完善決策程序，加強投資管理，防范對外投資風險，提高投資收益，確保國有資產(chǎn)保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，結(jié)合集團公司公司章程和實際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于集團公司及下屬公司。下屬公司是指集團公司全資、控股。
第三條 本辦法所稱對外投資是指集團公司及下屬公司在境內(nèi)外從事的股權(quán)投資和項目投資。
（一）股權(quán)投資：包括通過新設(shè)、收購、增資擴股、股權(quán)比例調(diào)整等方式形成實際控制權(quán)的控股投資。
資產(chǎn)負債率達到70%且連續(xù)兩年虧損的下屬公司禁止對外開展股權(quán)投資，其他下屬公司對外開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)必須納入集團公司年度投資計劃統(tǒng)一管理，并在年度投資計劃報告中予以專項說明。
（二）項目投資：投資獲得經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、開發(fā)權(quán)，投資EOD、TOD、BOT等項目建設(shè)運營。
第四條 集團公司及下屬公司投資活動應(yīng)遵循以下基本原則：
（一）戰(zhàn)略引領(lǐng)。服從服務(wù)國家、省、市、縣發(fā)展戰(zhàn)略， 符合國資布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，堅持聚焦主責主業(yè)，不斷提 升創(chuàng)新能力、品牌影響力和核心競爭力;
（二）依法合規(guī)。遵守法律法規(guī)和規(guī)章，遵守國有資產(chǎn) 監(jiān)管有關(guān)制度規(guī)定，符合企業(yè)投資決策程序和管理制度，程 序規(guī)范，投資合規(guī);
（三）投資穩(wěn)健。甄選的投資項目應(yīng)具有成熟的技術(shù)， 擁有較為成熟的市場或具備較高的成長性且風險可控;
（四）能力匹配。投資規(guī)模應(yīng)當與企業(yè)資本實力、財務(wù) 承受能力、商業(yè)經(jīng)驗、管理團隊駕馭能力和抗風險能力相適 應(yīng)。
（五）合理回報。遵循價值創(chuàng)造理念，加強投資項目論 證，嚴格投資管理，提高投資收益水平，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值 增值。
第五條 集團公司及下屬公司的投資項目按公司《“三重一大”事項決策制度》審定后，由資本運作部、項目部牽頭，下屬公司具體負責實施。
第二章 投資管理的內(nèi)容
第六條 投資管理的內(nèi)容包括投資管理機構(gòu)、年度投資計劃、投資管理實施與決策、下屬公司的投資管理、投資審核與備案、投后管理、投資退出、投資風險管理等。
第七條 集團公司及下屬公司開展的重大投資項目，應(yīng)對項目開展可行性研究、盡職調(diào)查、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等工作，并按規(guī)定對可行性研究報告、盡職調(diào)查報告、財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書進行審核、備案。
第八條 股權(quán)投資管理是指從受理項目建議到實施項目的全程監(jiān)控和管理，主要包括項目可行性和盈利能力的研究、論證，資產(chǎn)收購和股權(quán)投資項目的實施與過程管理，項目實施中的監(jiān)督管理，項目后評價體系的建設(shè)與管理，投資風險管理等。
第三章 投資管理機構(gòu)及職責
第九條 集團公司股東、黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會、為集團公司投資管理的決策機構(gòu)，在其權(quán)限或授權(quán)范圍內(nèi)，對集團公司的投資行為做出決策。
第十條 集團公司及下屬公司對外投資的審批應(yīng)嚴格按照《“三重一大”事項決策制度》規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。
第十一條 集團公司黨委會負責對年度投資計劃、年度投資計劃調(diào)整、重大投資事項等內(nèi)容進行前置審批，審批通過后，由總經(jīng)理辦公會審議，董事會決議后實施。
第十二條 在集團公司股東授權(quán)范圍內(nèi)，集團公司黨委會研究討論后通過的事項，由董事會負責決定集團公司對外投資、收購資產(chǎn)、增資擴股等事項，負責決定集團公司年度投資計劃，并向集團公司股東報告投資項目情況。
第十三條 集團公司監(jiān)事會負責對集團公司的投資行為進行監(jiān)督檢查。
下屬公司的監(jiān)事會對各下屬公司投資項目進行監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時向集團公司報告。
第十四條 集團公司總經(jīng)理辦公會負責在董事會授權(quán)范圍內(nèi)審議決定集團公司投資事宜，負責向董事會報告投資項目實施情況。
第十五條 集團公司資本運作部是集團公司股權(quán)投資管理的職能部門，項目部是集團公司項目投資管理的職能部門應(yīng)履行以下職責：
（一）通過行業(yè)分析、市場和政策研究，結(jié)合集團公司發(fā)展定位和產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃，提出集團公司發(fā)展戰(zhàn)略思路，為企業(yè)資本運作部署提供理論參考依據(jù)；
（二）編制集團公司各項投資管理制度；
（三）負責年度投資計劃的制訂與執(zhí)行；
（四）負責組織投資項目的可行性研究；
（五）負責組織投資項目的投后評價工作；
（六）負責向集團公司股東呈報需核準和備案的投資項目資料；
（七）對下屬公司履行投資監(jiān)管職責。
第十六條 下屬公司的投資管理機構(gòu)按照集團公司投資管理暫行辦法及其公司章程，建立完善其公司投資管理流程，按照相關(guān)規(guī)定上報集團公司審批或者備案。
第四章 年度投資計劃
第十七條 年度投資計劃是集團公司及下屬公司依據(jù)青神縣發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，經(jīng)集團公司審批執(zhí)行的年度投資指導(dǎo)性文件。
第十八條 年度投資計劃由資本運作部負責組織編制，由集團公司審議并報集團公司股東決議后，由資本運作部、項目部及下屬公司具體負責落實。
第十九條 年度投資計劃可于每年7月31日前進行中期調(diào)整，年度投資計劃的中期調(diào)整經(jīng)資本運作部匯總上報集團公司審批。
第二十條 年度投資計劃可于每年11月31日前進行再次調(diào)整，調(diào)整經(jīng)資本運作部匯總上報集團公司審批。
第五章 投資管理實施與決策
第二十一條 集團公司對投資項目及股權(quán)的管理原則上分六個程序：項目篩選、項目可行性初步分析、立項申請與立項、盡職調(diào)查、合作商談、公司決策審查、簽署投資協(xié)議，具體投資事宜分別由資本運作部、項目部負責組織實施。
第二十二條 項目篩選
集團公司主要通過以下途徑獲取并篩選項目:
1.根據(jù)青神縣建設(shè)情況，公司自行開發(fā)的公用事業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、城鎮(zhèn)綜合開發(fā)等經(jīng)營性項目。
2.縣委、縣政府、縣財政局要求參與的政策性產(chǎn)業(yè)投資項目。
3.通過其他方式獲得的項目。
第二十三條 項目可行性初步分析
資本運作部在接到商業(yè)計劃書或項目材料5個工作日內(nèi)，對項目進行可行性初步分析，并編制《項目初步分析報告》，納入項目庫。
第二十四條 立項申請與審批
資本運作部初審項目后認為需要對項目做進一步調(diào)查研究的，將《項目初步分析報告》上報分管副總經(jīng)理審批，經(jīng)集團公司黨委會討論做出是否立項的決定。
第二十五條 盡職調(diào)查
立項批準后，由資本運作部、項目部牽頭，財務(wù)部、風險部、監(jiān)察審計部（招采中心）參與，共同對項目進行詳細盡職調(diào)查、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等工作，審慎調(diào)研后完成《盡職調(diào)查報告》。盡職調(diào)查認為可以投資的企業(yè)或項目，由資本運作部起草《項目建議書》。擬投資項目經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議通過后，可對外聘請專業(yè)機構(gòu)參與調(diào)研及出具項目可行性研究報告。
第二十六條 合作商談
資本運作部牽頭與合作方進行項目合作意向的商洽。
第二十七條 公司決策審查
資本運作部將《項目建議書》《盡職調(diào)查報告》《可行性研究報告》以及合作協(xié)議等相關(guān)材料按流程提交集團公司總經(jīng)理辦公會、董事會、縣政府、縣委等投資管理決策機構(gòu)進行審議。
第二十八條 簽署投資協(xié)議
擬投資項目獲得批準后，在法律顧問出具法律意見書后，由集團公司法定代表人或其授權(quán)代表簽署相關(guān)合同及協(xié)議。根據(jù)項目需要可簽署《補充協(xié)議》等法律文件。
第二十九條 政府政策性投資項目，依據(jù)縣委、縣政府和縣財政局會議紀要、相關(guān)批復(fù)類文件，由集團公司決定按照程序組織實施。
第六章 投資實施管理
第三十條 集團公司投資行為按照發(fā)起主體不同，分成集團公司發(fā)起、下屬公司發(fā)起兩類，均應(yīng)納入集團公司年度投資計劃，實行統(tǒng)一管理。
第三十一條 下屬公司發(fā)起的投資行為接受集團公司管理，應(yīng)建立分級核準和備案、投建管分離的管理體系。
第三十二條 下屬公司根據(jù)各自“三重一大”事項決策制度，按如下流程將投資項目資料上報集團公司資本運作部進行核準和備案：
需核準項目：下屬公司經(jīng)內(nèi)部決策后，將投資項目相關(guān)材料上報集團公司資本運作部，資本運作部、項目部分別征求監(jiān)察審計部（招采中心）、財務(wù)部等相關(guān)職能部門意見，在5個工作日內(nèi)出具可行性意見并反饋下屬公司。通過資本運作部、項目部審核通過的項目，由資本運作部按規(guī)定流程上報集團公司決策機構(gòu)審批。
需備案項目：下屬公司將投資項目相關(guān)資料上報集團公司資本運作部、項目部進行備案。
第七章 投資審核與備案
第三十三條 根據(jù)集團公司及下屬公司各自“三重一大”事項決策制度，集團公司及下屬公司的投資行為根據(jù)相應(yīng)權(quán)限范圍和標準接受股東對投資項目實行的核準和備案管理。
（一）核準：對實行核準管理的投資項目，按規(guī)定遞交項目投資相關(guān)材料，報股東進行審核；
（二）備案：對實行備案管理的投資項目，按規(guī)定填寫企業(yè)投資備案表（詳見附件5），遞交項目投資相關(guān)材料，報股東進行備案。
已經(jīng)集團公司投資決策程序?qū)徟ㄟ^的投資項目，由資本運作部及下屬公司負責向集團公司股東遞交相關(guān)材料，完成核準或備案手續(xù)。
第三十四條 應(yīng)報集團公司股東核準的投資項目在未獲核準前，集團公司及下屬公司除開展可行性研究論證等前期工作外，不得組織實施或者進行實際投資，也不得簽署具有法律約束力的投資協(xié)議、文件。對于實行備案的投資項目，集團公司及下屬公司應(yīng)在項目實施前報集團公司股東備案。
依照法律、法規(guī)和規(guī)章，需由政府有關(guān)部門核準或者備案的項目，集團公司及下屬公司應(yīng)該在上報項目之前，報告集團公司股東。
第三十五條 投資項目在實施過程中出現(xiàn)下列情況的，集團公司及下屬公司應(yīng)重新對項目進行專項審計或評估、論證，并重新履行決策程序，報集團公司及集團公司股東審批。
（一）對投資額變化超過30%或者資金來源及構(gòu)成進行重大調(diào)整的；
（二）項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的；
（三）投資合作方嚴重違約，損害出資人利益的；
（四）集團公司或集團公司股東認為需報告的其他重大事項。
第三十六條 集團公司需報集團公司股東審核或下屬公司需報集團公司審核的相關(guān)股權(quán)投資項目，應(yīng)隨同書面請示一并提交以下資料：
（一） 境外股權(quán)投資
1.項目請示；
2.內(nèi)部決策文件；
3.股權(quán)投資企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證明文件；
4.經(jīng)公證和依法認證的境外企業(yè)注冊登記證明及資信證明文件；
5.境外企業(yè)情況說明、近三年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、納稅及完稅證明；
6.可行性研究報告（含股權(quán)退出方案）；
7.專業(yè)機構(gòu)出具的盡職調(diào)查報告；
8.律師事務(wù)所出具的法律意見書；
9.合資公司章程、合資合作協(xié)議（合資經(jīng)營合同）草案或合資合作計劃方案；
10.滿足集團公司股東審核必要且適度的其他文件。
（二）擬新設(shè)公司（境內(nèi)）
1.項目請示；
2.內(nèi)部決策文件；
3.公司章程、合作協(xié)議（合資經(jīng)營合同）草案或合作計劃方案；
4.可行性研究報告；
5.盡職調(diào)查報告；
6.合作方營業(yè)執(zhí)照、近三年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；
7.法律意見書；
8.滿足集團公司股東審核必要且適度的其他文件。
（三）并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)
1.并購請示；
2.內(nèi)部決策文件；
3.被并購企業(yè)營業(yè)執(zhí)照（副本）；
4.可行性研究報告；
5.并購協(xié)議、公司章程；
6.財務(wù)審計報告及審核意見；
7.資產(chǎn)評估報告及評估備案手續(xù)；
8.被并購企業(yè)職工安置、或有債務(wù)處置方案；
9.法律意見書；
10.滿足集團公司股東審核必要且適度的其他文件。
（四）對合資企業(yè)進行同比例增（減）資擴（縮）股：
1.增（減）資擴（縮）股方案請示；
2.內(nèi)部決策文件；
3.合資公司增（減）資擴（縮）股前的章程及增（減）資擴（縮）股后的章程；
4.合資公司最近年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；
5.資產(chǎn)評估報告及評估備案（核準）手續(xù)；
6.滿足集團公司股東審核必要且適度的其他文件。
第八章 投后管理
第三十七條 集團公司對投資項目企業(yè)保持持續(xù)的跟蹤管理。
在投資協(xié)議生效、投資款支付完成后，資本運作部具體負責項目的跟蹤管理，跟蹤管理的具體內(nèi)容有：
1.定期取得企業(yè)財務(wù)報表等；
2.參加企業(yè)重要會議，包括上市工作項目協(xié)調(diào)會以及《投資協(xié)議》中規(guī)定公司擁有知情權(quán)的相關(guān)會議并形成會議紀錄。
第三十八條 集團公司根據(jù)投資協(xié)議可以向投資項目公司推薦董事、監(jiān)事等高級管理人員，由資本運作部負責相關(guān)業(yè)務(wù)管理。
第三十九條 按集團公司內(nèi)控制度的要求，資本運作部、項目部、財務(wù)部、監(jiān)察審計部（招采中心）等相關(guān)職能部門對項目投資和股權(quán)投資，聯(lián)合或分別開展投資項目后評價工作。
（一）根據(jù)不同投資項目的特性擬定投資項目后評價工作組名單，經(jīng)集團公司分管領(lǐng)導(dǎo)審核后，報總經(jīng)理辦公會審議并確定；
（二）投資項目后評價工作組對投資項目進行定期或不定期的投資評價，并向總經(jīng)理辦公會提交投資后評價報告。
第四十條 投資項目后評價的成果是集團公司及下屬公司總結(jié)投資經(jīng)驗，提高投資管理水平，開展新項目投資的重要依據(jù)。
第四十一條 下屬公司的投資項目后評價工作參照集團公司相關(guān)制度、結(jié)合自身實際自行擬定，報集團公司備案。
第九章 投資退出
第四十二條 集團公司及下屬公司適時制訂投資項目的退出策略和計劃，并組織實施，可選擇的退出方式包括：首次公開發(fā)行并上市后在二級市場退出、公開市場資產(chǎn)出售、并購、定向增發(fā)、管理層收購、股東收購或公司回購等方式。
第四十三條 投資項目后評價結(jié)果為退出的項目，資本運作部依據(jù)項目投資協(xié)議約定，委托中介機構(gòu)對擬退出項目進行審計、評估，協(xié)商并制訂《投資退出方案》，經(jīng)集團公司審定后，資本運作部根據(jù)內(nèi)部決議并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定實施退出。
第四十四條 投資退出需上報集團公司及集團公司股東核準和備案。核準和備案文件包括：
（一）投資退出方案；
（二）集團公司董事會決議；
（三）擬退出項目專項審計報告或?qū)徲嬕庖姡?/p>
（四）擬退出項目資產(chǎn)評估報告；
（五）律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（六）滿足集團公司和集團公司股東審核必要且適度的其他文件。
第十章 投資風險管理
第四十五條 為完善風險管控措施，加強對投資風險的預(yù)測和防范，有效規(guī)避投資風險，集團公司建立投資管理的風險管控機制。
第四十六條 資本運作部負責組織對項目總體投資完成情況、完成投資計劃比重、項目股權(quán)投資方向、股權(quán)投資項目進度等方面進行檢查監(jiān)督；項目完成后，由資本運作部會同項目部、財務(wù)部、監(jiān)察審計部（招采中心）等相關(guān)職能部門對投資項目進行年度效益評估。
第四十七條 財務(wù)部根據(jù)資本運作部提出的投資項目進展計劃進行投資資金的調(diào)配和監(jiān)督，并規(guī)范核算對外投資及后續(xù)配合對投資資金進行回收；負責對項目的融資來源、成本等進行評價。
第四十八條 監(jiān)察審計部（紀檢室）負責組織對項目決算報告進行內(nèi)外部審計，對發(fā)現(xiàn)違規(guī)的項目根據(jù)國家法律法規(guī)及集團公司有關(guān)規(guī)定提出處理意見，情節(jié)嚴重的依法移交有權(quán)機構(gòu)進行責任追究。
第四十九條 監(jiān)察審計部（招采中心）對投資項目的合法性、合規(guī)性進行評價。
第五十條 集團公司及下屬公司在投資項目實施過程中，如發(fā)現(xiàn)影響項目正常開展的潛在風險，應(yīng)及時向上級領(lǐng)導(dǎo)及主管部門進行匯報，及時采取防范措施，避免造成經(jīng)濟損失。
第五十一條 投資項目資料管理按集團公司檔案管理的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五十二條 下屬公司要高度重視投資風險管理工作，重點是法律、財務(wù)方面的風險防范措施；要建立適合于自身實際的投資風險管理制度，做好經(jīng)常性項目投資的風險管控工作。
第十一章 附則
第五十三條 本辦法未盡事宜按國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和集團公司章程的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五十四條 本辦法由集團公司資本運作部負責解釋。
第五十五條 本辦法自印發(fā)之日起實施，試行期兩年。
附件：1.1投資管理流程圖
1.2項目初步分析報告綱要
1.3項目建議書綱要
1.4項目可行性研究報告綱要
1.5企業(yè)投資項目備案表
附件1.1
投資管理流程圖
附件1.2
項目初步分析報告綱要
一、項目基本情況
二、項目合作方案
三、項目優(yōu)勢
四、項目存在的風險及防范措施
五、項目請示事項
附件1.3
項目建議書綱要
一、項目背景
二、項目概況
三、項目必要性及可行性
四、項目市場分析
五、項目合作方案
六、項目實施方案
七、項目投資概算
八、項目經(jīng)濟效益分析
九、項目風險及防范措施
十、項目投資結(jié)論
附件1.4
項目可行性研究報告綱要
第一章 總論
1.1項目名稱、投資單位
1.2項目背景
1.3項目實施的必要性
1.4項目投資概況
1.5可行性研究報告的編制依據(jù)
第二章 市場分析
2.1行業(yè)發(fā)展情況
2.2市場競爭情況
2.3項目產(chǎn)品市場分析
2.4該項目企業(yè)在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析
2.5項目企業(yè)綜合優(yōu)勢分析
2.6項目產(chǎn)品市場推廣策略
第三章 產(chǎn)品方案和建設(shè)規(guī)模
3.1產(chǎn)品方案
3.2產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域
3.3產(chǎn)品特點
3.4產(chǎn)品營銷策略
3.5投資規(guī)模
第四章 項目地區(qū)建設(shè)條件
4.1區(qū)位條件
4.2自然地理
4.3產(chǎn)業(yè)園區(qū)發(fā)展狀況
4.4項目所在地基礎(chǔ)設(shè)施
4.5社會經(jīng)濟條件
第五章 項目工藝技術(shù)方案
5.1設(shè)計指導(dǎo)思想
5.2設(shè)計原則
5.3項目主要原輔材料
5.4項目生產(chǎn)工藝
5.5產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)方案
第六章 廠區(qū)建設(shè)方案及公用工程
6.1廠區(qū)建設(shè)方案
6.2公用及輔助工程
第七章 項目環(huán)境保護
7.1設(shè)計依據(jù)
7.2項目施工期環(huán)保措施
7.3項目運營期環(huán)保措施
7.4環(huán)境保護投資估算
7.5環(huán)境影響綜合評價
第八章 節(jié)約能源
8.1用能標準和節(jié)能規(guī)范
8.2能耗分析
8.3節(jié)能措施綜述
第九章 勞動安全與工業(yè)衛(wèi)生、消防
9.1設(shè)計依據(jù)
9.2安全教育
9.3勞動安全制度
9.4勞動保護
9.5勞動安全與工業(yè)衛(wèi)生
9.6消防設(shè)施及方案
第十章 項目組織機構(gòu)及勞動定員
10.1管理機構(gòu)設(shè)置原則
10.2管理機構(gòu)組織機構(gòu)圖
10.3勞動定員和人員培訓
第十一章 項目實施進度安排
11.1項目實施進度安排
11.2項目實施進度表
第十二章 項目招投標
12.1項目招標目的
12.2招標原則及招投標方案
第十三章 投資估算及資金籌措
13.1工程概況
13.2編制依據(jù)
13.3其他費用及預(yù)備費說明
13.4項目投資估算
13.5資金籌措與使用計劃
第十四章 項目財務(wù)評價及社會效益分析
14.1財務(wù)評價
14.2營業(yè)收入及稅金測算
14.3成本費用測算
14.4利潤測算
14.5財務(wù)分析
14.6項目盈虧平衡及敏感性分析
14.7財務(wù)評價結(jié)論
14.8項目社會效益評價
第十五章 項目風險分析及防范對策
15.1風險因素識別
15.2風險防范對策
第十六章 可行性研究結(jié)論建議
16.1結(jié)論
16.2建議
附件1.5
